¿Cómo disuelvo una sociedad anónima? 

8 agosto 2023

Autora: Laura Salomón

Cuando una sociedad comercial cumple el objetivo para el cual fue constituida, es muy común que sus accionistas mantengan dicha sociedad activa o “con vida”, a pesar de que ya no tenga activos ni realice operaciones.

Mantener una sociedad bajo estas condiciones conllevaría diversos gastos a su propietario, tales como los obligaciones de renovación de registro mercantil, celebración de asambleas anuales y presentación de declaraciones anuales de impuestos, entre otros.

En vista de esto, si una sociedad está en desuso lo más recomendable es proceder con su disolución y liquidación.

La disolución es el proceso por medio del cual se extingue la personalidad jurídica de una sociedad comercial. La Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (en lo adelante la “Ley 479-08” o la “Ley de Sociedades”), establece las causas por la cual se puede aprobar la disolución de una sociedad.

Aprobación de la disolución de Sociedad Anónima (SA)
La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de una sociedad comercial, es el único órgano de la sociedad con facultad para autorizar la disolución y, liquidación voluntaria de la misma.

A tales fines, para que la Asamblea General Extraordinaria de una sociedad comercial pueda reunirse válidamente y decidir sobre su disolución y liquidación, se requiere en una primera convocatoria, la presencia de al menos la mitad más uno de las acciones emitidas y pagadas.

De no alcanzar este quórum, en la segunda convocatoria deben estar presente al menos un tercio de dichas acciones.

Motivos para disolver una Sociedad Anónima
La disolución de una Sociedad Anónima de Suscripción Privada puede aprobarse por cualesquiera de las siguientes causas:

Por decisión de la asamblea general extraordinaria, siempre y cuando la concurrencia de accionistas a la misma, se adopte al menos por las dos terceras partes (2/3) del capital suscrito y pagado con derecho a voto.

Por cumplimiento del término de duración fijado en los estatutos sociales.

Por la imposibilidad manifiesta de la sociedad de realizar su objeto social, de modo que resulte imposible su funcionamiento.

Por consecuencia de pérdidas que reduzcan el patrimonio social a una cantidad inferior de la mitad del capital social suscrito y pagado, salvo que éste se reduzca o aumente en la medida suficiente.

Por la reducción del capital social por debajo del mínimo legal.

Por la fusión o escisión total de la sociedad.

Por la reducción del número de accionistas a menos de dos (2) por período de un año.

Por cualquier otra causa establecida en los estatutos sociales.

Además, la Ley No. 479-08 (ver párrafo II del artículo 301) dispone que cualquier tercero interesado podrá demandar en justicia la disolución de una sociedad, siempre y cuando no se haya reunido la Asamblea General Extraordinaria de la sociedad convocada; para decidir sobre la disolución o, si dicha asamblea no pudiera reunirse válidamente en una última convocatoria.

Al obtener la disolución de la SA, ¿qué sucede?
Luego de aprobarse la disolución de una sociedad por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas o, cuando se declare la disolución mediante una decisión judicial que no pueda apelarse, la sociedad iniciará el proceso de liquidación de sus activos y su denominación social estará acompañada de la mención “Sociedad en Liquidación”.

Después que la sociedad inicie el proceso de liquidación, ésta permanecerá vigente hasta tanto concluya completamente dicho proceso.

La Ley 479-08 establece que desde el momento en que la sociedad se declare en liquidación, los administradores dejarán de representar a la misma. En este caso, los liquidadores designados por los accionistas deberán asumir todas las funciones de gestión y representación de la sociedad, incluyendo las siguientes:

Suscribir, conjuntamente con los administradores, el inventario y balance de la sociedad al tiempo de comenzar sus funciones con referencia al día en que se inicie la liquidación.

Llevar y custodiar los asientos contables y registros sociales de la sociedad, y velar por la integridad de su patrimonio.

Realizar las operaciones comerciales pendientes y, las nuevas operaciones necesarias para la liquidación de la sociedad.

Enajenar los bienes sociales.

Percibir los créditos en la cuantía necesaria para satisfacer a los acreedores.

Concertar transacciones y arbitrajes cuando así convenga a los intereses sociales.

Pagar a los acreedores y a los socios ateniéndose a las normas que se establecen en los estatutos o en esta ley.

Ostentar la representación de la sociedad para el cumplimiento de los indicados fines.

Una vez completado el proceso de liquidación, el artículo 419 de la Ley de Sociedades exige al liquidador la publicación de un aviso de clausura de liquidación en un periódico de circulación nacional.

La disolución y liquidación de una Sociedad Anónima debe inscribirse y registrarse en la Cámara de Comercio y Producción correspondiente y en la Dirección General de Impuestos Internos (DGII), para gestionar la cancelación del Registro Mercantil y el Acta de Registro Nacional de Contribuyente de la Sociedad.

A fines de mitigar los riesgos legales que puede conllevar la disolución y liquidación de una sociedad anónima, es importante obtener una asesoría profesional para el caso específico de su empresa.